fbpx

SPÓŁKA KOMANDYTOWA – OPTYMALNA ALTERNATYWA DLA SPÓŁKI CYWILNEJ

Prowadząc działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej z pewnością korzystasz z wielu jej udogodnień. Prosta i uproszczona księgowość, zrozumiały i czytelny sposób opodatkowania, minimalne wymogi prawne w zakresie jej powstania. Wszystko to z pewnością zachęca młodych przedsiębiorców do prowadzenia działalności właśnie w ramach spółki cywilnej. Ma ona jednak szereg wad, które ujawniają się szczególnie wtedy, gdy działalność rozwinie się w znaczący sposób.

MAM SPÓŁKĘ CYWILNĄ – NO TO PO CO COKOLWIEK ZMIENIAĆ?

Przede wszystkim, prowadzenie spółki cywilnej obarczone jest bardzo dużym ryzykiem i nie sprawdza się w prowadzeniu działalności gospodarczej na szeroką skalę. Jakiekolwiek problemy finansowe momentalnie przekładają się na majątek osobisty wspólników. Zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego, jako wspólnik spółki cywilnej, ponosisz odpowiedzialność za jej wszystkie zobowiązania całym swoim prywatnym majątkiem.

Dodatkowo, odpowiadasz również za potencjalne długi swojego wspólnika. Stan ten z pewnością nie należy do komfortowych. Wymaga on przede wszystkim bardzo dużego zaufania pomiędzy wspólnikami. Tym samym, jeśli twoja działalność gospodarcza łączy się z ryzykiem finansowym, spółka cywilna z całą pewnością nie jest optymalnym sposobem jej prowadzenia i być może warto pomyśleć o zmianie formy jej prowadzenia, właśnie na spółkę komandytową.

A CO JA Z TEGO BĘDĘ MIAŁ?

Spółka komandytowa oferuje wiele udogodnień. Począwszy od elastyczności w zakresie możliwych postanowień umownych, kwestii podziału zysku jak i jego wypłacania, nie zawiera ona także wymogu minimalnego kapitału zakładowego.

Najważniejszym jednak aspektem jest odpowiedzialność wspólników. W ramach spółki komandytowej, tylko jeden ze wspólników będący komplementariuszem odpowiada za zobowiązania spółki w nieograniczony sposób a zatem całym swoim majątkiem. Komandytariusz, będący drugim ze wspólników odpowiada jedynie do wysokości sumy komandytowej wskazanej w umowie. Za wszelkie zobowiązania wykraczające ponad nią, odpowie komplementariusz.

ALE PRZECIEŻ KOMPLEMENTARIUSZ TEŻ ODPOWIADA CAŁYM SWOIM MAJĄTKIEM

Owszem, komplementariusz ponosi nieograniczone ryzyko zobowiązań spółki komandytowej. Ograniczenie to ma za zadanie chronić potencjalnych wierzycieli, domagających się spełnienia na ich rzecz określonych świadczeń pieniężnych. Istnieje jednak sposób pozwalający ograniczyć tę odpowiedzialność, korzystając jednocześnie z wszelkich udogodnień związanych ze spółką komandytową.

NO TO JAK TO ZROBIĆ?

Przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową, w której jedynym komplementariuszem zostanie nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej stają się komandytariuszami. Tym samym wspólnikiem, który odpowiadać będzie za wszelkie zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, będzie nowo utworzona spółka z o.o. Jej odpowiedzialność ograniczona będzie jednak co do zasady, do wysokości jej kapitału zakładowego, który zgodnie z art. 154 § 1 k.s.h. musi wynosić co najmniej 5000 zł.

Pozostali wspólnicy będą mogli swobodnie prowadzić działalność, nie ryzykując przy tym utratą całego swojego majątku, mając przy tym możliwość prowadzenia spraw spółki i decydowania o jej dalszych losach. 

CO Z PODATKAMI?

Bez zmian, opodatkowanie spółki komandytowej przebiega na tych samych zasadach co opodatkowanie spółki cywilnej. Dochody osiągane przez spółkę opodatkowane są jednorazowo podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub prawnych. Należy również pamiętać, iż prowadzenie spółki komandytowej idzie w parze z koniecznością prowadzenia pełnej księgowości.

A ILE TO ZAJMIE?

Przekształcając spółkę cywilną w spółkę komandytową, zgodnie z art. 572 k.s.h. może odbyć się w uproszczony sposób, którego główną zaletą jest brak konieczności sporządzania planu przekształcenia. Plan ten każdorazowo wymaga badania przez biegłego rewidenta, co rodzi po stronie wspólników konieczność poniesienia sporych wydatków, a dodatkowo w znacznym stopniu wydłuża całą procedurę. Korzystając z uproszczonego trybu, konieczne kroki ograniczają się zasadniczo do powzięcia jednogłośnej uchwały przekształceniowej oraz zawarciu umowy spółki komandytowej. Wszelkie te czynności można wykonać podczas jednej wizyty u notariusza.

Tym co w największym stopniu wpływa na czas całej procedury, jest oczekiwanie na rejestrację i wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. W zależności miasta oraz miesiąca w roku, Wydziały rejestrowe mają różne obłożenie. Procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytową w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zajmie zdecydowanie mniej czasu, jeżeli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością założymy przy wykorzystaniu systemu S24.

Niezależnie jednak od powyższego, cała procedura, nawet w swoim najdłuższym wariancie, nie powinna zająć dłużej niż dwa miesiące, co czyni całość idealną alternatywą dla dynamicznie rozwijających się przedsiębiorców, chcących uregulować sytuacje pomiędzy wspólnikami, nie tracąc jednocześnie dotychczasowych przywilejów i ulg.