fbpx

Prosta spółka akcyjna – nowa jakość dla start-upów

To co przez wiele lat mieściło się wyłącznie w ramach planów i pomysłów kierowanych przez przedsiębiorców do polityków, na dniach, za sprawą podpisu prezydenta stanie się faktem. Prosta Spółka Akcyjna jako trzecia spółka kapitałowa, stanowiąca syntezę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze Spółką Akcyjną, od 1 marca 2020 roku zacznie funkcjonować w polskiej sferze biznesowo-prawnej, stanowiąc idealną formę działalności dla początkujących przedsiębiorców działających w branży szeroko pojętych „nowych technologii’.

Od wielu lat coraz głośniej mówiło się o potrzebie dostosowania obecnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, do współczesnych realiów świata, postępującej cyfryzacji i nowoczesnego świata biznesu, w których konieczna okazuje się elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej, uwzględniająca potrzeby młodych przedsiębiorców oraz specyfikę branży, w których często pomysł, innowacyjność oraz kreatywność znaczą wiele więcej niż lata doświadczenia w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Z całą pewnością potrzeb tych nie spełnia istniejąca w Polsce od ponad 100 lat – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta pozornie prosta w konstrukcji spółka, stawiała przed młodymi przedsiębiorcami szereg barier w postaci obowiązków administracyjnych oraz prawnych, nie dając jednocześnie odpowiedzi i rozwiązania na jeden z największych problemów początkujących start – upów, jakim jest pozyskiwania środków na prowadzenie działalności.

W tym zakresie, żadną alternatywą nie była również Spółka Akcyjna choćby z uwagi na wymagany kapitał początkowy, obowiązki sprawozdawcze z działalności czy też sztywne i bardzo obszerne obwarowanie działalności przepisami prawa.

Nowa jakość w prowadzeniu biznesu, odpowiedź na potrzeby rynku

Zgodnie z zapewnieniami Ministerstwa Rozwoju, Prosta Spółka Akcyjna w skrócie określana jako PSA, ma stanowić pomost pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a Spółką Akcyjną, umożliwiając minimalizację kosztów prowadzenia działalności, uniknięcie piętrzących się wymogów formalnych, przy jednoczesnej pełnej dowolności w zakresie pozyskiwania finansowania oraz środków na prowadzenie działalności i rozwój. Ma również pozwalać na stosunkowo proste dostosowanie zapisów statutu do potrzeb spółki.

Kapitał zakładowy – złotówka wystarczy

Jednym z najważniejszych założeń Prostej Spółki Akcyjnej jest wprowadzenie minimalnego kapitału zakładowego w wysokości złotówki, nieograniczonego również co do źródeł  jego pozyskania, możliwe jest  korzystanie przez spółkę z szeregu rozwiązań jakie oferują m. in. zbiórki crowdfundingowe.

Wyjątkowe udogodnienie jakim jest ów niski wkład koresponduje z możliwością wnoszenia wkładów w postaci świadczeń niemajątkowych. Wynika przede wszystkim z tego, iż rynek już od dawna postrzega wkład w postaci know-how czy samego pomysłu, za niejednokrotnie dużo bardziej wartościowy, niżeli wkład pieniężny. Co istotne, w przypadku emisji akcji przez Spółkę, będzie to również możliwe w oparciu o akcje bez wartości nominalnej, wydawane w zamian za świadczenie usług na rzecz spółki bądź wkład o indywidualnym charakterze. W znacznym stopniu otwiera to drogę do współpracy Spółki z podmiotami świadczącymi usługi rachunkowe, administracyjne czy prawnicze, stwarzając możliwość zaoferowania im akcji, w zamian za m. in. bieżącą obsługę prawną.

Nieobowiązkowa rada nadzorcza, możliwa rada dyrektorów

Przepisy regulujące funkcjonowanie Prostej Spółki Akcyjnej wprowadzają nieznane dotychczas w polskim porządku prawnym połączenie kompetencji zarządczych i nadzorczych w postaci Rady Dyrektorów.

Analogicznie jak w „klasycznej” Spółce Akcyjnej, wśród jej najważniejszych organów należy wskazać Walne Zgromadzenie oraz Zarząd. Co jednak istotne, w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej, w sytuacji, gdy jej kapitał zakładowy jest mniejszy niż pół miliona złotych, funkcjonowanie w ramach jej struktur Rady Nadzorczej jest wyłącznie fakultatywne, przy czym każdorazowo można ją zastąpić Radą Dyrektorów. Uprawienie w zakresie ich powołania spoczywać będzie każdorazowo na akcjonariuszach spółki.

Brak Giełdy, ale z szeregiem ułatwień

Ceną za ograniczone obowiązki w zakresie sprawozdawczości oraz elastyczność w zakresie organów nadzorczych spółki ma być brak możliwości wejścia przez wprowadzenie spółki na giełdę. Nie wydaje się jednak z perspektywy początkujących startupów istotne ograniczenie, zwłaszcza w perspektywie istnienia innych, daleko idących udogodnień oraz możliwości pozyskiwania środków poprzez crowdfunding. Każdorazowo jednak, zależnie od potrzeb Spółki i wizji jej rozwoju, istnieje możliwość przekształcenia jej w Spółkę Akcyjną.

Jednym z głównych postulatów środowisk biznesowych była możliwość rejestracji Prostej Spółki Akcyjnej przez Internet. Niezależnie od zastrzeżenia formy statutu spółki przez ustawodawcę jako formy aktu notarialnego, zgodnie z oczekiwaniami internetowa rejestracja spółki została przewidziana przez ustawodawcę, a sama jej rejestracja, analogicznie jak w przypadku inny spółek, będzie przebiegała poprzez portal S24. Dotychczasowe zapewnienia Ministerstwa Rozwoju mówią o błyskawicznej, 24 godzinnej rejestracji Spółki. Należy oczywiście pamiętać, iż tak zarejestrowana Spółka, pozbawiona będzie dowolności w kształtowaniu postanowień umownych. W przypadku chęci doboru postanowień statutu w sposób bardziej spersonalizowany, niezbędna może okazać się wizyta u notariusza.

Naturalną rzeczą w biznesie jest zmiana koniunktury czy inne zdarzenia mogące sprawić, iż dalsze prowadzenie działalności stanie się nieopłacane a spółkę trzeba będzie zlikwidować. Dla PSA ustawodawca przewidział procedurę do złudzenia przypominającą procedurę likwidacyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej dużo prostszą aniżeli w przypadku Spółki Akcyjnej. Sama procedura likwidacyjna będzie mogła być przeprowadzona również w drodze elektronicznej – taką formę miałyby zarówno zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego, jak i zgłoszenia wierzytelności przez wierzycieli spółki. Każdorazowo jednak, znacznie dłuższa, tradycyjna forma likwidacji również jest możliwa.

Podsumowanie

Z całą pewnością Prosta Spółka Akcyjna stanowi realną i atrakcyjną formę prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza przez nowe podmioty na rynku, opierające swoją działalność o szeroko pojęte innowacje. Mimo szeregu głosów krytyki tego rozwiązania, a to z uwagi na wysokie ryzyko potencjalnej niewypłacalności Spółki w przypadku jej bankructwa, środowisko biznesowe patrzy na oferowany nowy rodzaj spółki  przychylnym okiem, a skoro to ono ma korzystać z Prostej Spółki Akcyjnej, należy uznać jej powstanie za dobry krok w kierunku wsparcia biznesu.