fbpx

NOWE OBOWIĄZKI PO STRONIE SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku, zaimplementowana do polskiego porządku prawnego w formie nowelizacji ustawy o ofercie publicznej, nałożyła na spółki giełdowe szereg nowych obowiązków wśród których, największe wyzwanie stanowi konieczność przyjęcia w spółce polityki wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej. Czasu na odpowiednie wdrożenie regulacji w struktury spółki nie zostało zbyt wiele. Spółki mają bowiem obowiązek przyjęcie polityki wynagrodzeń, do dnia 30 czerwca 2020 roku.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ – KOGO DOTYCZY?

Samo istnienie procedur regulujących politykę wynagrodzeń w spółkach giełdowych nie stanowi novum w polskim porządku prawnym. Dotychczas jednak, dla większości spółek giełdowych, stanowiło wyłącznie rekomendację, w postaci dokumentu Dobrych Praktyk, a jego przyjęcie każdorazowo miało charakter fakultatywny. W chwili obecnej, zgodnie z brzmieniem znowelizowanych przepisów, regulacje w zakresie polityki wynagrodzeń, mają znacznie szerszy zakres zastosowania. Nakładają one bowiem obowiązki na wszystkie spółki mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja dopuszczona jest do obrotu na rynku regulowanym.

CO ZAWIERA POLITYKA WYNAGRADZANIA I OD KOGO ZALEŻY JEJ TREŚĆ?

Ustawa reguluje treść polityki wynagrodzeń jedynie w częściowy sposób, pozostawiając po stronie zarządu jak i akcjonariuszy możliwość umieszczenia w niej postanowień w brzmieniu, w najlepszy sposób odpowiadających specyfice spółki oraz obecnym standardom wynagrodzenia. Powinna ona jednak każdorazowo zawierać opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej a także wskazać, w jaki sposób owa polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej spółki, jej długoterminowych interesów a także poprawy stabilności.

Choć za przygotowanie projektu polityki wynagrodzeń odpowiada zarząd, o jej przyjęciu a także samym brzmieniu, każdorazowo zadecyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ustawodawca zdecydował o przyjęciu takiego rozwiązania, by umożliwić akcjonariuszowi większy wpływ na zarządzanie spółką, jak również by potencjalnie zapobiec wypłacaniu sobie przez członków zarządu pokaźnych kwot z majątku spółki, w postaci premii uznaniowych czy okresowych nagród. Począwszy od jej przyjęcia, wypłata jakichkolwiek środków na rzecz organów zarządczych spółki, będzie możliwa wyłącznie, jeśli zezwalać na to będzie polityka wynagrodzeń.

BRAK POLITYKI WYNAGRODZEŃ – JAK USTALIĆ WYNAGRODZENIE?

Drugi kwartał 2020 roku, a także towarzyszące mu każdorazowo obrady Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, w tym roku szczególnie obfitować będą w burzliwe dyskusje na temat wynagradzania menadżerów spółki. Ich efektem nie zawsze musi być jednak jednomyślne podjęcie uchwały satysfakcjonującej zarząd spółki. Każdorazowo istnieje również możliwość, iż Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zagłosuje przeciwko przyjęciu w drodze uchwały polityki wynagrodzeń, choćby z uwagi na ich wysokość a także wysokość innych świadczeń w niej wskazanych. Scenariusz ten zdaje się być szczególnie prawdopodobny w przypadku spółek o bardzo rozproszonym akcjonariacie.

Powyższe uzasadnia nie tylko konieczność kompleksowego i starannego przygotowanie zasad wynagradzania, ale również nakazuje postawić zasadnicze pytanie o formę i możliwość dalszej wypłaty wynagrodzeń członków zarządu. W przypadku gdy podczas tegorocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie uda się dojść do porozumienia w zakresie ustalenia polityki wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Nie zwalnia to jednak z obowiązku podjęcia uchwały w przedmiocie polityki wynagradzania. Zgodnie z brzmieniem obecnie obowiązujących przepisów, powinna ona zostać przyjęta na kolejnym walnym zgromadzeniu.

JAK ODPOWIEDNIO PRZYGOTOWAĆ POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ?

Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy kompleksowej polityki wynagrodzenia, obok kwestii związanych ze sprawozdaniem z działalności zarządu za ubiegły rok oraz udzieleniem absolutorium, zdecydowanie będzie najważniejszym tematem jego obrad. Tym samym, choćby z uwagi na chęć przekonania akcjonariuszy do proponowanych rozwiązań w zakresie płac, przygotowanie polityki wynagrodzeń warto powierzyć profesjonaliście, tak by nie tylko miała ona odpowiednią formę dostosowaną do standardów spółki, ale również by była ona zgoda z obecnie obowiązującymi przepisami. Każdorazowo bowiem, za treść polityki wynagrodzeń oraz jej zgodność z prawem, odpowiada zarząd spółki.