fbpx

KONIEC AKCJI W FORMIE PAPIEROWEJ

CZYLI JAK KORZYSTAĆ Z UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZA PO ZMIANACH W PRAWIE

Już z początkiem 2020 r. aktualne staną się niektóre obowiązki, jakie ustawodawca zdecydował się nałożyć na akcjonariuszy oraz członków zarządów spółek akcyjnych w związku z obowiązkową dematerializacją wszystkich akcji w spółkach akcyjnych. Czym w zasadzie jest dematerializacja akcji oraz jak się przygotować do funkcjonowania w strukturach spółki akcyjnej bez dokumentu akcji – o tym poniżej.

Brak dokumentu w formie papierowej

Zgodnie z nowym brzmieniem przepisów akcje nie będą mieć formy dokumentu. Zmiana ta spowoduje, że najpóźniej z dniem 1 stycznia 2021 r. akcjonariusze spółek akcyjnych przestaną dysponować znanymi im dotychczas akcjami w formie papierowej. Posiadane dokumenty akcji będą musiały zostać złożone w spółce, a akcje przyjmą nową zdematerializowaną formę – zostaną zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, w którym znajdą się wszystkie informacje przedstawiane dotychczas na dokumencie akcji.

Ów rejestr akcjonariuszy prowadzić będzie podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, czyli innymi słowy dom maklerski albo bank zajmujący się prowadzeniem działalności maklerskiej. Alternatywnie akcje mogą zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, w takim przypadku obowiązki podmiotu rejestrującego pełnić będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Każdorazowo wybór tego, który podmiot będzie realizował obowiązki wynikające z konieczności zarejestrowania akcji, pozostawać będzie wyłącznie w gestii spółki, a podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowić będzie kompetencję walnego zgromadzenia. Po podjęciu takiej uchwały spółka będzie zobowiązana do zawarcia z tym podmiotem stosownej umowy. Wszelkie koszty związane z prowadzeniem rejestru będą ponoszone przez spółkę.

Jak znaleźć się w rejestrze akcjonariuszy

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywał wpisu na żądanie spółki lub osoby mającej w tym interes prawny, np. akcjonariusza. Wpis powinien być dokonany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania. Jeżeli dokonanie wpisu będzie wymagało usunięcia jakiejś przeszkody, wpis powinien nastąpić w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie uprawniony i zobowiązany do badania treści oraz formy dokumentów stanowiących podstawę wpisu do rejestru, nie będzie jednak zobowiązany do badania ich zgodności z prawem oraz ich prawdziwości, chyba że poweźmie w tym przedmiocie uzasadnione wątpliwości. Kontrola przedłożonych dokumentów będzie zatem co do zasady ograniczona. Prowadzący rejestr będzie jednak musiał uwzględniać istniejące ograniczenia
w rozporządzaniu akcjami – należy uznawać, że zarówno te przewidziane w ustawie, jak również te wprowadzone w statutach spółek akcyjnych.

Przed wykreśleniem akcjonariusza z rejestru, zmianą jego uprawnień bądź ich obciążeniem podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie miał obowiązek powiadomić o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. W zakresie wartości informacyjnej pozostaje to jednak obowiązek o właściwie drugorzędnym charakterze, bowiem rejestr akcjonariuszy pozostawać będzie jawny tak dla spółki, jak i dla każdego akcjonariusza.

Zamiast dokumentu akcji świadectwo rejestrowe

Potwierdzeniem uprawnień akcjonariusza wynikających z akcji będą tzw. świadectwa rejestrowe, które będą mogły być wydawane przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Od chwili wystawienia świadectwa rejestrowego do chwili jego zwrotu albo utraty ważności akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń, m.in. nie mogą zostać zbyte. Na ten okres zostaną one zablokowane w rejestrze akcjonariuszy
w odpowiedniej liczbie.

Co ważne, w związku z pojawieniem się od 1 stycznia 2021 r. rejestru akcjonariuszy nieaktualny pozostawać będzie obowiązek zarządu prowadzenia księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych.

Status akcjonariusza – od kiedy?

W związku z wprowadzonymi zmianami przepisów zmianie ulegnie również data, z którą skuteczne stanie się nabycie akcji. Do skutecznego wobec spółki nabycia dojdzie bowiem dopiero z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę. Powyższe koresponduje
z nową treścią przepisów, zgodnie z którymi wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.

Pozostaje to szczególnie istotne również w odniesieniu do nowych przepisów precyzujących, kto może brać udział w walnym zgromadzeniu. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. W sytuacji nabycia akcji niedługo przed planowanym walnym zgromadzeniem, priorytetowe pozostaje zatem dopilnowanie, aby odpowiedni wpis został umieszczony w rejestrze we właściwym czasie. W przeciwnym razie wykonywanie uprawnień z nabytych akcji nie będzie możliwe.

Wykreślenie z rejestru w przypadku braku wpłaty na akcje

W sytuacji braku wymaganej wpłaty na akcje, braku zapłaty odsetek za opóźnienie, należnego spółce z tego tytułu odszkodowania czy innych płatności przewidzianych przez statut możliwe będzie pozbawienie akcjonariusza jego praw udziałowych. Nie będzie się to jednak odbywało jak dotychczas – poprzez unieważnienie dokumentu akcji – ale poprzez wykreślenie akcjonariusza
z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki. Czynność ta będzie wymagała uchwały zarządu.

Przed pozbawieniem akcjonariusza przysługujących mu praw udziałowych w sposób powyżej opisany spółka będzie zobowiązana wezwać go do spełnienia świadczenia i wyznaczyć mu
w tym celu dodatkowy termin. Dopiero gdy akcjonariusz nie spełni wymaganego świadczenia
w wyznaczonym mu dodatkowym terminie, będzie mógł być pozbawiony praw udziałowych bez dalszego wzywania. Wówczas podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokona jego wykreślenia z rejestru na żądanie spółki.

Nowa odsłona strony internetowej

W nawiązaniu do wprowadzanych zmian ustawodawca zobowiązał spółkę akcyjną do prowadzenia własnej strony internetowej i zamieszczania także na tej stronie w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami wymaganych przez prawo lub statut spółki ogłoszeń pochodzących od spółki. Przewidziano zatem nie tylko obowiązek posiadania strony internetowej, ale nadto obowiązek dostosowania jej do nowych wymogów w taki sposób, aby znajdowała się w jej treści osobna przestrzeń przeznaczona wyłącznie do komunikacji spółki z akcjonariuszami.

W przestrzeni tej spółka ma obowiązek zamieszczać wszystkie informacje i dane podlegające ogłoszeniu, przy tym sformułowanie przepisu sugeruje, że zamieszczenie informacji i danych na stronie internetowej nie zwolni spółki z obowiązku dokonywania wymaganych przepisami prawa ogłoszeń, np. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Co należy w szczególności odnotować, każda spółka akcyjna będzie zobowiązana do założenia albo dostosowania istniejącej strony internetowej do nowych wymogów już od 1 stycznia 2020 r.